12月5日，證監(jiān)會發(fā)布《公司債券發(fā)行與交易管理辦法（征求意見稿）》并公開征求意見。
《管理辦法》主要規(guī)定了公司債發(fā)行由原來的審批制轉(zhuǎn)為公開發(fā)行執(zhí)行證監(jiān)會核準制，私募發(fā)行執(zhí)行證券業(yè)協(xié)會備案制的發(fā)行制度；同時擴容發(fā)行主體，增加交易場所。另外一個值得關(guān)注的點是，按照新的《管理辦法》，非合格投資者今后投資公司債的范圍將僅限于AAA級。
公開發(fā)行核準私募發(fā)行備案
一名接近證監(jiān)會人士對《第一財經(jīng)日報》記者表示，新《管理辦法》的一大原則就是“寬進嚴管、差異管理”，即在發(fā)行方面，口徑有所放寬，而在管理方面，執(zhí)行差異化管理。
在發(fā)行方面，新的《管理辦法》取消了公司債券公開發(fā)行的保薦制和發(fā)審委制度，轉(zhuǎn)而采取核準制；而非公開發(fā)行公司債券則執(zhí)行證券業(yè)協(xié)會備案制，即在公司債私募發(fā)行5個工作日內(nèi)向該協(xié)會備案，協(xié)會在材料遞交齊全后為其備案。
一名承銷人士對《第一財經(jīng)日報》記者表示：“盡管目前執(zhí)行的核準制仍然需要批文才能發(fā)行，但核準周期要短于審批周期。按照一般的國際慣例，只要發(fā)行主體滿足了若干適宜發(fā)行的實質(zhì)條件，取得監(jiān)管機構(gòu)的發(fā)行資格，就可以公開發(fā)行。簡單來講，核準制應該是介于審批制和備案制之間的一種過渡狀態(tài)?！?BR>
按照《管理辦法》中有關(guān)核準制的規(guī)定，中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法審核公開發(fā)行公司債券的申請，自受理發(fā)行申請文件之日起三個月內(nèi)，作出是否核準的決定，并出具相關(guān)文件；獲得發(fā)行文件之后，發(fā)行主體可以一次性發(fā)行完畢也可以分期發(fā)行。
有關(guān)非公開發(fā)行備案制，《管理辦法》規(guī)定，承銷機構(gòu)或發(fā)行人應當在每次發(fā)行完成后五個工作日內(nèi)向中國證券業(yè)協(xié)會備案。中國證券業(yè)協(xié)會在材料齊備時應當及時予以備案，備案不代表中國證券業(yè)協(xié)會合規(guī)性審查，不構(gòu)成市場準入，也不豁免相關(guān)主體的違規(guī)責任。
《管理辦法》強調(diào)，中國證監(jiān)會對公司債券發(fā)行的核準或者中國證券業(yè)協(xié)會按照本辦法對公司債券發(fā)行的備案，不表明其對發(fā)行人的經(jīng)營風險、償債風險、訴訟風險以及公司債券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。公司債券的投資風險，由投資者自行承擔。
“新的《管理辦法》一個原則是向?qū)掃M嚴管過渡，在發(fā)行方面口徑有所放寬，但發(fā)行后的監(jiān)管會進一步強化，尤其是交易和轉(zhuǎn)讓活動方面?！鄙鲜鼋咏C監(jiān)會人士向本報記者表示。
《管理辦法》規(guī)定，證券交易場所對公開發(fā)行公司債券的上市交易或轉(zhuǎn)讓實施分類管理，實行差異化的交易機制，并根據(jù)債券資信狀況動態(tài)調(diào)整。
發(fā)行主體擴容交易場所增加
《管理辦法》將原來限于境內(nèi)證券交易所上市公司、發(fā)行境外上市外資股的境內(nèi)股份有限公司、證券公司的發(fā)行范圍擴大至所有公司制法人；但地方政府融資平臺公司除外。
同時在交易市場方面，《管理辦法》進一步增加交易市場，對公開發(fā)行而言，由原來的兩大交易所進一步擴展到全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，非公開發(fā)行公司債券則在公開發(fā)行債券交易市場基礎上進一步增加了機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務系統(tǒng)和證券公司柜臺。
值得注意的是，證監(jiān)會表示今后將進一步探索非公開發(fā)行的債券，稱“非公開發(fā)行公司債券融資方式靈活，創(chuàng)新空間較大，可作為下一步債券市場發(fā)展的重點領(lǐng)域”。
從期限上來看，新辦法也取消了原本對“約定在一年以上”的限制，將其改為“約定在一定期限”，這意味著未來公司債不再局限于一年以上的中長期品種，也可能出現(xiàn)類似短融的短期限品種，而券商之前試點的私募短融債券已經(jīng)試水。
散戶只能投AAA公司債
另外，不可忽視的一點是《管理辦法》收窄了非合格投資者的投資范圍，新辦法第十八條規(guī)定，資信狀況符合標準的公司債券可以向公眾投資者公開發(fā)行，也可以自主選擇僅面向合格投資者公開發(fā)行，而標準之一就是“債券信用評級達到AAA級”。中金公司的研究報告將其解讀為“債項評級達不到AAA的公司債券只能向合格投資者發(fā)行”。
考慮到“發(fā)行環(huán)節(jié)和交易環(huán)節(jié)的投資者適當性要求保持一致”的規(guī)定，中金公司認為，即便在二級市場，非合格投資者也只能投資AAA債券。
同時中金公司認為，2013年上證所出臺《投資者適當性管理暫行辦法》中提出證券賬戶凈資產(chǎn)50萬元以上的個人投資者可以申請成為專業(yè)投資者（目前深交所尚無針對專業(yè)投資者的特別規(guī)定）。另外根據(jù)上證所和深交所今年6月出臺的《關(guān)于對公司債券實施風險警示相關(guān)事項的通知》，名下金融資產(chǎn)達到500萬元的個人投資者才能投資ST債券，而且上證所和深交所對于ST的認定標準不同。
“鑒于上證所50萬的專業(yè)投資者門檻與新辦法中300萬的標準有差異，而且深交所目前尚無正式的投資者適當性管理辦法，我們預計新辦法正式推出后，兩個交易所的投資者適當性管理辦法有可能跟隨新辦法做出相應修改，普通個人投資者的可投債券范圍將進一步縮窄?！敝薪鹧芯繄蟾嬷赋?。
另外一項非常重要但并未在新《管理辦法》中做出明確規(guī)定的是，債券發(fā)行是否仍然受限于凈資產(chǎn)40%的限制。
新的《管理辦法》的表述是“新辦法規(guī)定公開發(fā)行公司債券，應當符合《證券法》、《公司法》的相關(guān)規(guī)定”。但中金認為，“鑒于《證券法》修訂稿將在今年12月份接受全國人大常委會初審，爭取明年6月份過三審。考慮到凈資產(chǎn)40%限制對于發(fā)行人的具體情況差異考慮不足，一直以來該條款飽受爭議，未來不排除《證券法》修訂后，關(guān)于債券凈資產(chǎn)40%的限制可能取消?！?BR>
