從地方政府的角度來看，發(fā)行地方政府債券開了正門，但限額管理與穩(wěn)增長目標(biāo)之間存在難以平衡的沖突，地方債資金用途受到嚴(yán)格的監(jiān)管。

2015年至2017年，地方債的新增額度分別只有6000億、1.18萬億和1.63萬億。如果限額部分不足以解決政府大量在建項目融資、存量債務(wù)償還以及新開工項目融資問題，在穩(wěn)增長壓力下，地方政府是有動力通過隱性擔(dān)保，以城投企業(yè)的名義來融資的。以這種方式，地方政府獲得了更強大的穩(wěn)增長能力和更靈活的資金使用權(quán)。

從金融機構(gòu)的角度來看，有了地方政府的擔(dān)保后，可以獲得安全墊：

一是穩(wěn)增長壓力下不少項目倉促上馬，現(xiàn)金流回報不好測算，是否存在地方政府隱性擔(dān)保條款，決定了金融機構(gòu)本金和收益的安全性。

二是15年經(jīng)濟(jì)處于下行周期，金融機構(gòu)的風(fēng)險偏好回落，更看重貸款的安全性，而地方政府隱性擔(dān)保無疑起到了非常重要的增信作用。

三是城投主體資質(zhì)要求放松（比如發(fā)改1327號文），能提供更高收益的區(qū)縣級平臺發(fā)行人得以發(fā)債，疊加地方政府隱性擔(dān)保，他們能為金融機構(gòu)提供相對確定、收益率更高的回報。

此外，15-16年的大資管繁榮也推動了地方政府債務(wù)的再擴張。當(dāng)時的資管產(chǎn)品主要以高收益回報+剛性兌付+資金池運作為主，這類運營模式對資產(chǎn)的高收益有著天然依賴，而提高資產(chǎn)回報率意味著需要加杠桿、加久期和信用下沉。

資管產(chǎn)品加久期，為債券市場提供了中長期的配置資金，而中長期資金可以為基建項目提供相對穩(wěn)定的資金來源。資管產(chǎn)品信用下沉，使得低評級融資主體債券得以發(fā)行，結(jié)果是區(qū)、縣級的平臺成為這輪融資與基建擴張的主力。

從資金來源端到資金運用端的傳導(dǎo)鏈條也比較通暢。在資金來源端，表外提供了固定利率、固定期限的“類存款產(chǎn)品”，由于市場化利率高于管制的利率，表內(nèi)存款被不斷分流到表外。在資金運用端，表內(nèi)對融資平臺信貸被嚴(yán)格約束，而表外資產(chǎn)的配置方向相對于表內(nèi)信貸更加自由一些。如果地方政府通過隱性擔(dān)保，將項目包裝為帶有保本性質(zhì)的無風(fēng)險回報，正好和表外固定利率、固定期限的資金池運營模式相對應(yīng)。

在此背景下，企業(yè)債、項目收益?zhèn)?、短融、中期票?jù)、專項債、政策性銀行的貸款、專項建設(shè)基金、銀行信貸、非標(biāo)融資、明股實債的PPP和產(chǎn)業(yè)基金甚至互聯(lián)網(wǎng)金融、P2P等各類金融工具，均給地方政府債務(wù)擴張?zhí)峁┝速Y金來源。

地方政府隱性擔(dān)?；蛘呓o城投企業(yè)增信的方法多樣，包括但不限于以下幾種。一是出具擔(dān)保函、承諾函甚至?xí)h紀(jì)要對城投融資做隱性擔(dān)保，比如承諾城投融資的債務(wù)由財政資金償還，或者承諾承擔(dān)償債責(zé)任。二是向資產(chǎn)負(fù)債率偏高的城投企業(yè)注入道路、土地、廣場、園區(qū)等公益性資產(chǎn)，做大凈資產(chǎn)以滿足發(fā)債要求，提高融資能力。三是通過固定收益承諾或者出具回購條款等明股實債的形式，開展產(chǎn)業(yè)基金和PPP項目。四是將部分采購工程項目包裝成政府購買服務(wù)項目。

我們來看一個地方政府出具擔(dān)保函、承諾函來承擔(dān)償債責(zé)任的案例。

中部某地級市火車站工業(yè)園項目，基建項目公司和融資方均為當(dāng)?shù)啬趁衿蟆ＹY金來源于浙江某基金管理公司成立的某資產(chǎn)管理計劃，融資規(guī)模為4億，當(dāng)?shù)爻峭秾υ撡Y產(chǎn)管理計劃做擔(dān)保。出于投資人對民企不信任等因素，這筆資金被劃轉(zhuǎn)到當(dāng)?shù)爻峭豆?，因此資金的實際使用人是該城投公司，當(dāng)?shù)卣鼍咭载斦再Y金為還款保障的承諾函。

在上述例子里面，可以看到，當(dāng)?shù)卣鼍吡吮Ｕ线€款的承諾函，這明顯違背了43號文要求的地方政府債務(wù)和企業(yè)債務(wù)嚴(yán)格剝離的原則。

再來看一個借道產(chǎn)業(yè)基金，以明股實債方式參與PPP項目的案例。

某基金公司通過旗下子公司設(shè)立專項資管計劃，由銀行理財認(rèn)購該專項資管計劃的優(yōu)先級，與XX市政府共同出資成立“XX城市產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資基金”，該基金子公司和該市下屬的XX軌交集團(tuán)各出資80%和20%。基金以股權(quán)形式投資于該市的地鐵項目，解決了資本金的問題，項目公司的貸款來源于某大型銀行。

該基金的還款安排為市財政預(yù)算，以政府購買服務(wù)形式，逐年回購優(yōu)先級份額。很明顯，該項目公司的資本金來源本質(zhì)上是債權(quán)類資金，并通過大行信貸放大了杠桿。有明股實債之嫌，違背了PPP模式“風(fēng)險共擔(dān)，利益共享”的基本原則。

此外，地方政府是通過政府購買服務(wù)的模式包裝了工程建設(shè)類項目，不符合政府購買服務(wù)“基本公共服務(wù)”的要求。

為什么金融機構(gòu)如此偏愛明股實債的項目呢？股權(quán)融資風(fēng)險高、期限長、退出難，而明股實債可以通過簽署附加協(xié)議承諾股權(quán)回購、最低收益保障、資本金投資損失補償?shù)确绞綆椭鹑跈C構(gòu)退出，鎖定固定的預(yù)期收益，進(jìn)而滿足金融機構(gòu)產(chǎn)品投資人的收益要求。此外，明股實債的項目，還能幫金融機構(gòu)表內(nèi)信貸規(guī)避額度約束和投放行業(yè)受限等問題。

地方政府同樣偏好明股實債類的項目。一是相比于債權(quán)融資，明股實債可以降低企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率，能夠提高企業(yè)評級并增強企業(yè)外部融資能力。二是43號文后，中國開始高規(guī)格推廣PPP模式，通過明股實債給予金融機構(gòu)穩(wěn)定的預(yù)期回報，鋪開PPP項目相對容易一些。三是以明股實債的方式設(shè)計產(chǎn)業(yè)基金可以通過母子基金和結(jié)構(gòu)化杠桿撬動杠桿，更容易實現(xiàn)地區(qū)經(jīng)濟(jì)穩(wěn)增長的政策目的。

出臺43號文的初衷，是為了切割地方政府債務(wù)和城投債務(wù)，讓地方債務(wù)變得更加透明以便于監(jiān)管，并通過地方政府債務(wù)限額管理控制地方債規(guī)模。在基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)領(lǐng)域，通過PPP模式引入社會資本，來提高基建項目和公共服務(wù)的運營管理水平。

但實際上，15-16年穩(wěn)增長壓力下，地方政府對城投企業(yè)頻繁的擔(dān)保和增信措施導(dǎo)致地方債務(wù)與企業(yè)債務(wù)并未完全切割。金融創(chuàng)新加劇了底層資產(chǎn)穿透識別的難度，明股實債產(chǎn)業(yè)基金和PPP，在結(jié)構(gòu)化融資和會計處理過程中更容易隱匿杠桿。

所以，地方政府與城投斬不斷的千絲萬縷，疊加15-16年各類金融創(chuàng)新導(dǎo)致融資主體資質(zhì)下沉，相比于43號文推出之前，地方政府債務(wù)問題不僅沒有化解，反而結(jié)構(gòu)更加復(fù)雜、杠桿更加隱匿、債務(wù)更加不透明了。

隨著穩(wěn)增長效果顯現(xiàn)，政策基調(diào)從穩(wěn)增長轉(zhuǎn)向防風(fēng)險和嚴(yán)監(jiān)管，中央開始對地方政府頻繁突破43號文底線提供違規(guī)擔(dān)保進(jìn)行糾偏。

從所出臺的政策看，總體思路是讓地方債問題重回43號文所要求的框架內(nèi)。根據(jù)被監(jiān)管對象，可以將各種監(jiān)管措施分為兩類，一類是針對地方政府和城投的，一類是針對金融機構(gòu)的。雙管齊下推進(jìn)各類監(jiān)管政策。

我們先來看針對城投和地方政府的。

2017年5月，財政部、發(fā)改委等六部委聯(lián)合發(fā)布了50號文。50號文要求：

1、地方政府不得將公益性資產(chǎn)、儲備土地注入融資平臺公司，不得承諾將儲備土地預(yù)期出讓收入作為融資平臺公司償債資金來源，不得利用政府性資源干預(yù)金融機構(gòu)正常經(jīng)營行為。

2、融資平臺公司在境內(nèi)外舉債融資時，應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人主動書面聲明不承擔(dān)政府融資職能，并明確自2015年1月1日起其新增債務(wù)依法不屬于地方政府債務(wù)。

3、金融機構(gòu)為融資平臺公司等企業(yè)提供融資時，不得要求或接受地方政府及其所屬部門以擔(dān)保函、承諾函、安慰函等任何形式提供擔(dān)保。

4、地方政府舉債一律采取在國務(wù)院批準(zhǔn)的限額內(nèi)發(fā)行地方政府債券，除此以外地方政府及其所屬部門不得以任何方式舉借債務(wù)。地方政府及其所屬部門不得以文件、會議紀(jì)要、領(lǐng)導(dǎo)批示等任何形式，要求或決定企業(yè)為政府舉債或變相為政府舉債。

50號文這幾條基本上是之前文件條款的再次明確，針對的是地方與城投債務(wù)不分的問題。要求地方政府不得注入公益性資產(chǎn)到融資平臺，而過去不少政府對資產(chǎn)負(fù)債率偏高的城投注入公益性資產(chǎn)，通過擴大凈資產(chǎn)以城投增強融資能力，但可能存在政企不分的問題。要求融資平臺主動聲明新增融資不屬于地方政府債務(wù)，并且要求金融機構(gòu)不得接受地方政府擔(dān)保，其核心還是打破地方政府對城投的隱性背書。

50號文發(fā)布后，不少城投為了擺脫政策約束，主動宣布剝離政府融資平臺職能。不少地方政府，也宣布過去的擔(dān)保函無效，要求金融機構(gòu)撤回。

5、地方政府不得以借貸資金出資設(shè)立各類投資基金，嚴(yán)禁地方政府利用PPP、政府出資的各類投資基金等方式違法違規(guī)變相舉債。

6、除國務(wù)院另有規(guī)定外，地方政府及其所屬部門參與PPP項目、設(shè)立政府出資的各類投資基金時，不得以任何方式承諾回購社會資本方的投資本金，不得以任何方式承擔(dān)社會資本方的投資本金損失，不得以任何方式向社會資本方承諾最低收益，不得對有限合伙制基金等任何股權(quán)投資方式額外附加條款變相舉債。

50號文這兩條主要針對的是明股實債的“偽PPP”項目，這意味著結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品劣后端兜底條款、各類保本保收益條款都會存在著極大的合規(guī)風(fēng)險。此外，由銀行理財認(rèn)購優(yōu)先級，城投企業(yè)出少部分劣后，共同出資成立“XX城市產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資基金”作為PPP項目公司的資本金，也受政策制約了。

7、允許地方政府結(jié)合財力可能設(shè)立或參股擔(dān)保公司（含各類融資擔(dān)?；鸸荆?，構(gòu)建市場化運作的融資擔(dān)保體系，鼓勵政府出資的擔(dān)保公司依法依規(guī)提供融資擔(dān)保服務(wù)，地方政府依法在出資范圍內(nèi)對擔(dān)保公司承擔(dān)責(zé)任。

這一條實際上是給城投融資提供了一個轉(zhuǎn)型思路。以后平臺融資的項目，地方政府不能直接擔(dān)保，但可以由政府出資或者參股成立的擔(dān)保公司來擔(dān)保。也就是說，城投可以通過地方政府出資或參股設(shè)立的擔(dān)保公司，增信后進(jìn)行發(fā)債、貸款等外部融資，用于基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)等項目的建設(shè)、運營。

50號文是43號文之后，地方債務(wù)監(jiān)管的重要指導(dǎo)性文件。再次明確了地方政府債券是地方政府舉債的唯一合法手段，禁止地方政府對城投公司提供的各種隱性擔(dān)保，禁止明股實債類項目。

后續(xù)一系列監(jiān)管政策都是以43號文和50號文的思路為核心展開，在細(xì)節(jié)上做更明確的規(guī)定。

比如87號文，可以看作是50號文的補充。87號文對政府購買服務(wù)，以及通過政府服務(wù)購買違規(guī)增加地方政府債務(wù)做了嚴(yán)格的規(guī)范。合規(guī)的政府購買服務(wù)，應(yīng)該滿足：1） “公共服務(wù)”而不是工程建設(shè)；2）公共服務(wù)供應(yīng)商是市場化主體，融資行為與地方政府無關(guān)；3）應(yīng)該是先有預(yù)算后有購買服務(wù)，服務(wù)期限不得超過3年。

但在實際執(zhí)行過程中，違規(guī)的政府購買服務(wù)盛行，甚至有超越PPP的趨勢。因為相對于PPP模式，政府購買服務(wù)省去了物有所值、財政承受能力論證等諸多評估環(huán)節(jié)，且不受PPP相關(guān)支出不超過前一年度一般公共支出10%的紅線限制。金融機構(gòu)出資后也無需運營項目，而且有政府信用擔(dān)保風(fēng)險更小。

87號文重新明確了政府購買服務(wù)的“基本服務(wù)”、“先有預(yù)算，后購買服務(wù)”和“納入指導(dǎo)性目錄”的三個基本原則，并對服務(wù)范圍列出了負(fù)面清單：鐵路、公路、機場、通訊、水電煤氣，以及教育、科技、醫(yī)療衛(wèi)生、文化、體育等領(lǐng)域的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)不得列入政府購買服務(wù)。

這些被列入負(fù)面清單的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目，通常具有穩(wěn)定的現(xiàn)金流回報，是可以嘗試采用PPP模式建設(shè)的。87號文在倒逼地方政府在這些領(lǐng)域，推廣正規(guī)的PPP模式。

在2017年7月召開的全國金融工作會議上，會議強調(diào)要嚴(yán)控地方政府債務(wù)增量，并將違規(guī)責(zé)任上升到“終身問責(zé)、倒查責(zé)任”。

2017年8月，發(fā)改委印發(fā)1358號文，加強了企業(yè)債券發(fā)行的監(jiān)管。文件要求：“企業(yè)新申報發(fā)行企業(yè)債券時，實現(xiàn)發(fā)債企業(yè)與政府信用嚴(yán)格隔離，嚴(yán)禁地方政府及部門為企業(yè)發(fā)行債券提供不規(guī)范的政府和社會資本合作、政府購買服務(wù)、財政補貼等情況”?？梢?，其核心要義是加強了對發(fā)債企業(yè)是否與政府債務(wù)嚴(yán)格切割的審查，與43號文和50號文的監(jiān)管思路一脈相承。

2018年2月，發(fā)改委聯(lián)合財政部印發(fā)了194號文，對政府向城投企業(yè)做公益性資產(chǎn)注入的行為做了嚴(yán)格約束。194號文嚴(yán)禁政府將公益性資產(chǎn)及儲備土地使用權(quán)計入申報企業(yè)資產(chǎn)，對于已將上述資產(chǎn)注入城投企業(yè)的，在計算發(fā)債規(guī)模時，必須從凈資產(chǎn)中予以扣除。194號文還強調(diào)了信評機構(gòu)不得將申報企業(yè)信用與地方政府信用掛鉤，嚴(yán)禁申報企業(yè)做出涉及與地方政府信用掛鉤的虛假陳述、誤導(dǎo)性宣傳。

與此同時，針對PPP的監(jiān)管也在強化，主要監(jiān)管文件包括國資委192號文和財政部92號文。國資委192號文主要對央企參與PPP規(guī)模做出約束，累計對PPP項目的凈投資原則上不得超過上一年度集團(tuán)合并凈資產(chǎn)的50%。而財政部92號文則著力于遏制隱性債務(wù)風(fēng)險增量，防止PPP異化為新的融資平臺。

主要監(jiān)管內(nèi)容仍圍繞著在PPP運行中政企債務(wù)不分、明股實債的問題展開：

1、禁止承諾回購社會資本方的投資本金、承擔(dān)社會資本方的投資本金損失、向社會資本方承諾最低收益大的明股實債，政府變相兜底。

2、將PPP支出責(zé)任推遲至以后年度，導(dǎo)致未來PPP支出可能會超出地方政府預(yù)算支出的10%，進(jìn)而加劇地方政府的中長期支出壓力，存在增加債務(wù)的風(fēng)險。

3、重建設(shè)而輕運營的行為。

4、未按規(guī)定轉(zhuǎn)型的融資平臺作為社會資本方不符合PPP運作規(guī)范，存量項目要清理出庫。

5、項目自有資金實力不足，舉債借貸參與PPP，小股大債，社會資本融資杠桿倍數(shù)過高。

在堵住地方政府違規(guī)融資渠道的同時，監(jiān)管也在開正門，明確了未來的轉(zhuǎn)型思路。2017年6月財政部印發(fā) 89號文，支持地方政府在專項債券額度內(nèi)，項目收益與融資自求平衡的領(lǐng)域，試點發(fā)行項目收益專項債券?？梢詥蝹€項目發(fā)行，也可以同一地區(qū)多個項目集合發(fā)行，目前已經(jīng)試點發(fā)行的品種有土地儲備、收費公路和棚改三類項目收益專項債券。

償債資金來源包括政府性基金收入或者項目的專項收入，一個亮點是部分項目可能可以周轉(zhuǎn)償還，為項目收益專項債投資者提供了額外的保障。

在加強資金需求方——地方政府和城投監(jiān)管的同時，針對資金供給方——金融機構(gòu)的監(jiān)管也在強化。

15-16年大資管擴容時，以銀行理財、券商資管為代表的廣義基金，具有剛兌特性，有高成本壓力，以資金池模式運作，對信用風(fēng)險的承受力較強，對票息的依賴具有剛性。所以，中低等級長久期信用債具有很強的配置盤。此時不少融資平臺，包括區(qū)縣一級融資平臺是不愁融資問題的。

但如今，持續(xù)一年多的金融強監(jiān)管對同業(yè)業(yè)務(wù)的規(guī)范，加之資管新規(guī)要求公募型產(chǎn)品轉(zhuǎn)向凈值型，高成本要求的剛兌資金開始萎縮。而存量資金以及新增的凈值型產(chǎn)品在開放式申贖壓力下，去資金池后會加強對產(chǎn)品的流動性管理。

市場的資金風(fēng)格也開始追逐流動性，偏愛高等級與短久期債券，這對低評級長久期債券配置是很不利的，因為會陷入：市場偏愛高等級短久期債-低評級債缺乏再融資能力-低評級債信用風(fēng)險暴露-市場更偏愛高等級短久期債的惡性循環(huán)。

低評級城投對非標(biāo)融資的依賴度很高，但2018年開始政策對非標(biāo)融資圍追堵截，具體包括銀信55號文，中基協(xié)禁止集合類資管投資信托貸款、禁止私募基金從事借貸活動，委貸新規(guī)等。

對非標(biāo)融資來說，最重要的文件莫過于資管新規(guī)了。資管新規(guī)對非標(biāo)的限制體現(xiàn)為禁止非標(biāo)期限錯配，要求非標(biāo)資產(chǎn)的到期日不得晚于封閉式產(chǎn)品的到期日或開放式產(chǎn)品的最近一次開放日。向上穿透投資者意味著公募理財無法再通過通道投非標(biāo)，嵌套規(guī)定也意味著過去層層通道繞監(jiān)管的模式不再可行。

與資管新規(guī)的征求意見稿不同的是，正式稿對標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)的認(rèn)定僅局限于“在銀行間市場、證券交易所市場等經(jīng)國務(wù)院同意設(shè)立的交易市場交易”，相比于征求意見稿“監(jiān)管部門同意設(shè)立的交易市場”范圍更窄，這意味著非標(biāo)轉(zhuǎn)標(biāo)可能只剩下信貸和公募ABS兩種途徑。

非標(biāo)監(jiān)管沖擊，體現(xiàn)在數(shù)據(jù)上就是，社融口徑里的信托貸款和委托貸款增速在2018年加速下跌。委貸增速從兩位數(shù)下降至-3.4%，信托貸款增速從36%下降至16%。2018年至今，每月社會融資規(guī)模中的新增委貸與信托貸款之和均為負(fù)值。

對銀行貸款而言，在去杠桿的大環(huán)境下，控制銀行信貸額度是緊信用的不二選擇。在有限的額度內(nèi)，信貸資金通常會向央企和國企等大客戶傾斜，因為這些客戶具有抵押品足、風(fēng)險低的特征，可為銀行帶來存款、中間業(yè)務(wù)收入及維系與政府關(guān)系等諸多利益。這會導(dǎo)致不少區(qū)縣一級平臺，在此背景下也面臨表內(nèi)信貸難度上升的壓力。

結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品方面，資管新規(guī)和八條底線對優(yōu)先級份額/劣后級份額做了杠桿約束，中間級計入優(yōu)先級份額，固定收益類產(chǎn)品的分級比例不得超過3：1，權(quán)益類產(chǎn)品的分級比例不得超過1：1，分級資管產(chǎn)品不得直接或者間接對優(yōu)先級份額認(rèn)購者提供保本保收益安排。

這意味著在政府參與的產(chǎn)業(yè)基金中，地方政府或城投公司對優(yōu)先級做財政貼息保障或差額補足等條款不再合規(guī)，而且杠桿比例大為降低。

2018年3月財政部印發(fā)23號文，從金融機構(gòu)資產(chǎn)端加強監(jiān)管，規(guī)范金融機構(gòu)對地方政府和包括城投在內(nèi)的國企融資。

根據(jù)23號文，國有金融企業(yè)不得直接或通過地方國有企事業(yè)單位等間接渠道為地方政府及其部門提供任何形式的融資。金融機構(gòu)不得違規(guī)新增地方政府融資平臺公司貸款，不得要求地方政府違法違規(guī)提供擔(dān)?；虺袚?dān)償債責(zé)任。金融機構(gòu)不得提供債務(wù)性資金作為地方建設(shè)項目、政府投資基金或政府和社會資本合作（PPP）項目的資本金，對資本金要按照“穿透原則”加強審查。

23號文要求金融企業(yè)參與融資時，需要按照市場化原則評估融資平臺的還款能力和還款來源，其目的是讓城投自身作為市場化融資主體去融資，破除地方政府隱性兜底安排。針對企業(yè)債券發(fā)行，禁止在募集說明書中披露“所在地區(qū)財政收支、政府債務(wù)數(shù)據(jù)等明示或暗示存在政府信用支持的信息”，并且需要聲明“地方政府作為出資人僅以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，相關(guān)舉借債務(wù)由地方國有企業(yè)作為獨立法人負(fù)責(zé)償還”。

我們再來看一個例子，西部某地級市借道產(chǎn)業(yè)基金參與PPP項目。優(yōu)先級是銀行理財資金10個億，劣后級是融資平臺提供1個億，融資平臺是GP，并且對優(yōu)先級提供差額補足。該產(chǎn)業(yè)基金以股權(quán)投資的形式注入某項目，銀行再對該項目做了信貸支持，地方政府提供承諾函，承諾回購社會資本方的投資本金。

這個產(chǎn)品結(jié)構(gòu)存在哪些問題呢？

1、從對金融機構(gòu)監(jiān)管的角度看，違反了資管新規(guī)相關(guān)條例。一是資管新規(guī)要求資金向上穿透到最終投資者，公募產(chǎn)品是不能投股權(quán)的，只有私募型產(chǎn)品可以，而私募型產(chǎn)品投資人必須是合格投資人。二是該產(chǎn)品優(yōu)先級是銀行理財資金10個億，劣后級是融資平臺提供1個億，該分級產(chǎn)品杠桿率是10倍，遠(yuǎn)超權(quán)益類資管產(chǎn)品2:1的分級比例上限。三是資管新規(guī)要求，也違反了分級資產(chǎn)管理產(chǎn)品不得直接或者間接對優(yōu)先級份額認(rèn)購者提供保本保收益安排的要求。

2、50號文、92號文和23號文均強調(diào)：“地方政府不得承諾回購社會資本方的投資本金、承擔(dān)社會資本方的投資本金損失、向社會資本方承諾最低收益，明股實債，政府變相兜底”，而這個案例中，地方政府承諾回購社會資本方的本金。

盡管地方政府債務(wù)高壓嚴(yán)監(jiān)管，但并不是說城投企業(yè)不能融資，只是說城投融資不要涉及地方政府違規(guī)擔(dān)保、承諾等行為，回到43號文規(guī)定的框架內(nèi)，融資是完全可以的。

對存量不合規(guī)的債務(wù)，現(xiàn)在急需做的是加強整頓，撤銷擔(dān)保函和承諾函、劃清地方政府債務(wù)和城投債務(wù)，以及撤銷明股實債的安排，清理違規(guī)政府購買服務(wù)合同、轉(zhuǎn)為采購工程等。